Régime juridique de la SA à Conseil d’Administration
La Société Anonyme (SA) est une forme juridique régie par les articles L.225-1 et suivants du Code de commerce. Elle est particulièrement adaptée aux projets d’envergure ou aux entreprises prévoyant un appel public à l’épargne. La SA à Conseil d’Administration est une société de capitaux dans laquelle les décisions stratégiques sont prises par un organe collégial, le Conseil d’Administration, et où les actionnaires disposent d’une responsabilité limitée à leurs apports.
Le capital social minimum d’une SA est fixé à 37 000 euros, sauf dispositions contraires pour certains secteurs. La rédaction des statuts et le respect des formalités légales sont essentiels pour sa constitution.
SA à Conseil d’Administration : mode de gérance
Le mode de gérance de la SA à Conseil d’Administration repose sur une structure bicéphale :
- L’Assemblée Générale des actionnaires : Elle détient le pouvoir de décision suprême, notamment pour l’approbation des comptes ou la nomination des administrateurs.
- Le Conseil d’Administration : Il se compose de 3 à 18 membres, actionnaires ou non, choisis par l’Assemblée Générale. Ce conseil nomme en son sein un président, qui peut également cumuler ses fonctions avec celles de directeur général.
Le Conseil d’Administration est chargé de déterminer les grandes orientations stratégiques et de surveiller leur mise en œuvre. Il doit respecter les statuts et assurer une gestion conforme aux intérêts sociaux.
La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports, offrant une sécurité financière pour les investisseurs.
Création de la SA et régime des actionnaires
Pour créer une SA, il est nécessaire de réunir au moins deux actionnaires. En cas d’appel public à l’épargne, ce nombre est porté à sept. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales.
La SA se distingue par sa capacité à attirer des capitaux importants grâce à l’émission d’actions. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à sa participation au capital.
En cas de changement dans la composition des actionnaires, aucune formalité supplémentaire n’est requise au niveau des statuts, étant donné que les actions sont librement cessibles sauf clause contraire.
SA à Conseil d’Administration : rédaction des statuts
Les statuts de la SA doivent notamment contenir les informations suivantes :
- La dénomination sociale et l’adresse du siège.
- L’objet social décrivant précisément l’activité.
- La durée de vie de la société (maximum 99 ans).
- Le montant du capital social, sa répartition entre actionnaires, et la forme des actions.
- Les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration.
- Les règles de convocation et d’organisation des Assemblées Générales.
Ces statuts doivent être signés par tous les actionnaires et enregistrés au service des impôts des entreprises (SIE).
Régime fiscal de la SA
La société anonyme est soumise par défaut à l’Impôt sur les Sociétés (IS), calculé sur la base du bénéfice net imposable. Chaque année, la SA doit établir une déclaration de résultat n° 2065 dans un délai de trois mois après la clôture de son exercice comptable. Si l’exercice se termine le 31 décembre ou si aucun exercice n’est clôturé au cours de l’année, la déclaration doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai.
Les rémunérations versées au président du conseil d'administration et au directeur général d'une société anonyme relèvent du régime fiscal des traitements et salaires. Elles sont déductibles des bénéfices imposables de la société, tout en étant soumises à l'impôt sur le revenu (IR) pour les bénéficiaires.
Formalités nécessaires pour immatriculer une SA à Conseil d’Administration
Pour immatriculer une Société Anonyme au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), les formalités suivantes sont à accomplir :
- Rédaction et signature des statuts : Les statuts doivent inclure toutes les mentions obligatoires.
- Ouverture d’un compte bancaire professionnel : Les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés et bloqués jusqu’à immatriculation.
- Nomination des dirigeants : Le Conseil d’Administration doit désigner son président et, si nécessaire, un directeur général.
- Publication d’une annonce légale : Elle doit être publiée dans un journal habilité et contenir toutes les informations relatives à la création de la SA.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches des entreprises doivent obligatoirement être réalisées en ligne via le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI), qui est l’unique interlocuteur des déclarants.
Une fois ces formalités complétées, votre SA sera immatriculée et obtiendra son extrait K-bis, acte officiel certifiant son existence légale et indispensable pour débuter votre activité.
